却说灰太狼捉不到羊，整天闷在心里。结果病在床上。灰太狼之子小灰灰看到这情况。马上去捉羊，连夜制作了一个灰太狼以前用过的武器结合起来去攻打羊村。结果，小灰灰被嘲笑了一番。小灰灰大怒。用变形武器去打。小羊们防守得很严密。可是经过了整整10天，小灰灰还是没有累。原来是喝了红狼饮料。结果小羊们困了，但是喜羊羊想出了办法。（以前看过灰太狼喝红狼饮料的故事就知道是什么办法了。）但是小灰灰吸取了以前的经验。奋力攻打羊村，喜羊羊叫美羊羊去叫动物来帮忙，但是被小灰灰打倒了，喂了一个招魂引吃。羊村很快被攻打了下来。
喜羊羊和其他羊已经归神了，从此灰太狼过上了幸福的生活。
另外，喜羊羊还说了一句话：“可恶的小灰灰，我一定会报仇的！”
当然，青青草原也成了灰太狼一家的天下了。
灰太狼在羊历1998.7.17死了，红太狼在羊历1998.9.17死了，小灰灰生了一个孩子：小红红