1937年12月13日，日本侵略者攻占南京，由于中国国民党军队抵抗失败，大批的国民党士兵溃逃出城，南京沦陷。
影片以一张张南京老城的照片拉开序幕，在炮火轰鸣中城墙在扬起的尘土中坍塌，画面转接进城门内，守城的国民党三十六师的将士们用血肉之躯去组织准备溃逃出城的国民党官兵，从而，展开一场肉搏，那悲壮的场面，震撼着我的内心。
军队溃败了，大屠杀开始了。尸横遍野，影片没有淋漓尽致的表现日军千奇百怪的屠杀方式，它将这场浩劫落到了每个活生生的人身上。唐先生，拉贝的秘书，与拉贝共同负担着难民营的责任，当拉贝不得不离开的时候，他为了保护家人的安全委身于日本人，当他终于和日本人成为“正式”的朋友的时候，他的妹妹被日本人拉进慰安所，他的女儿被日本人活生生的摔死，他的老婆因为被打晕幸免于难。他，欲哭无泪，欲吼而无声啊！后来在拉贝的努力下，日本人答应可以让拉贝带走两个人，当他们即将踏入生门的时候，唐先生，这个典型的中国男人放弃了生的权利，把它让给了另一个急于求生的人。。。。。。后来唐先生即将被押赴刑场，他看见蒙着眼睛的中国人像小鸡一样被绑在柱子上，一个个的被射杀，轮到他了，他拒绝蒙眼睛，他笑着对日本军官说：“你晓得吧，我老婆又怀孕了，我老婆又怀孕了。”这是他临终前胜利的宣言，他的从容让那个日本军官不敢直视！
整部影片弥漫着一种残酷的压抑和绝望，只有结尾才稍稍燃起温暖的希望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑、大笑，他代表着中国的希望。明天虽然依然残酷，但希望已经传递下去。当时的南京虽死，但中国人的团结与抵抗已经被唤起，既然投降已不可能，那么只有努力去赢得战争的胜利。
这段历史已然成为过去，但凡有良知的中国人怎么能忘记？尽管日本人为了掩盖自己的罪行去修改教科书、篡改历史、蒙蔽事实。但近来发生的钓鱼事件有一次给我们敲醒了警钟，现在我们整个中华民族已经觉醒，不再是任人宰割的羔羊，我们会问自己的主权做不懈的努力和斗争。历史永不能忘，我们要将这段屈辱的历史转化为不屈意志，鞭策自己不断前进，改变落后挨打的卑微局面，化沉痛为力量，变弱小为强大，弃腐朽造神奇。只有通过我们华夏儿女的共同努力，祖国才能真正强大起来。
我脑海中仿佛又浮现出小豆子在田野上奔跑的情景，他跑着，他笑着。