自从嘴里的肉被狐狸骗走之后，乌鸦一直闷闷不乐。她一直在反思，觉得自己太虚荣、自大了，别人一赞美，自己就会得意忘形。乌鸦决定改正错误，做一只谦虚的鸟。
这一天，乌鸦出去觅食，她又找到了一块肥肉。她叼起这块肥肉往家里飞去，半路上累了，就停在树枝上休息。忽然她听到下面的树丛中发出一阵响声，一只狐狸钻了出来，正是那只上次骗走她口中肉的家伙。狐狸看见乌鸦嘴里叼的肥肉，馋的直流口水。狐狸舔了舔嘴唇，还想用上次的办法骗乌鸦口中的肉，但转念一想，用老办法乌鸦肯定不会再上当了。狐狸眼珠一转，又想了一个好办法。
狐狸说：“乌鸦大婶好，真感谢您上次送了我一块肉，要不是您的好心，我就再也见不到您了，肯定饿死了。我要是饿死了，我的孩子咋办哩！”乌鸦听到狐狸这样说，心中暗暗高兴。正要开口说“不客气”，她突然想到不能虚荣自大，再上狐狸的当，于是站在树枝上什么都没有说。
狐狸发现乌鸦没有上当，心想乌鸦真的学聪明了！狐狸脑筋一转，又想了一个好主意。
狐狸假装焦急的说：“乌鸦大婶，我刚才说的是真话，这次我不想吃您口中的那块肉，因为我和我们狐狸村的狐狸们都快渴死了。我们村的水井水位太低了，我们都喝不着，我出来到处找动物请教怎样才能喝到水，可是它们都不知道，唉！”狐狸说完叹了口气，居然还哭了。乌鸦也被狐狸的话感动了，心想：“我知道怎样可以喝到水呀！”
乌鸦就开始教狐狸怎样才能喝到水。刚说了一句“把石头……”，口中的肉就掉了下去，狐狸叼起肉飞快的跑走了。