小兔子吸取了上一次比赛的教训，不再自以为是了，它还想向乌龟发起挑战，所以动物们整天都看见小兔子围着山跑。
过了几个月，小兔子发起了挑战书，乌龟悻然答应了，它们请来了麻雀当裁判，它手上拿起手枪，说：“1，2，3，“砰”比赛开始了，跟以往一样，兔子占上风，但乌龟还没缓过神，麻雀问：“你到是跑啊！”“我知道，可我的前面有一群蚂蚁，我必须让它走过，我再走！”等蚂蚁走过后，乌龟才慢慢悠悠的跑起来，不，应该用散步，比较正确。
兔子看乌龟没追上来，突然觉得肚子好饿，正好，从山间，有一条通往小吃部，兔子就一蹦一跳的去享受大餐了。
乌龟渐渐快跑到终点了，它看兔子又不在，高高兴兴来到了终点，领了奖就回家睡觉了，而兔子却在小吃部睡着了，真是的，不过大家都习惯了。