自从上次乌龟赢了兔子，猴子导演来请乌龟拍电影，鸽子编剧来请乌龟拍广告，兔子看到这些脸都气红了。它决定要和乌龟大战一场。
兔子气呼呼的去找乌龟，说；“咱俩在比一场”，没想到乌龟爽快的就答应了。大象裁判来公平公正的来主持比赛。兔子说；“咱们比上楼”乌龟说；“好”。
到了比赛那一天，大象裁判说“预备，跑！”兔子一下子窜了出去。乌龟还在慢吞吞地走着。兔子想这次我赢定了，兔子到了这座大楼拼命向重点狂奔而去。
到了终点兔子跑上来说“我赢了”这时乌龟说“你好慢啊”！兔子惊讶的说“你怎么跑的这么快”！乌龟说“你笨啊！你不会坐电梯啊”！
兔子一下子就晕过去了。一大群动物都跑过来和乌龟拍照，乌龟从人群走过来把兔子扶起来说“我们做好朋友吧”！兔子感动的说“好”。
就这样兔子和乌龟成为了最好的朋友。